La necesidad de preservar la reputación y el prestigio de Omar Coatings SA, requiere que todos los empleados y colaboradores que actúen en nombre y/o por cuenta de Omar Coatings SA lo hagan siguiendo y respetando en todo momento (i) la legislación vigente, (ii) el Código Ético y (iii) las políticas y procedimientos internos que resulten de aplicación.
Asimismo, se pone a su disposición de los empleados y colaboradores y se requiere que, en caso de detectar algún comportamiento contrario a todo ello, se haga uso del Canal Ético. Por otro lado, también resulta de gran importancia la cooperación de todos los proveedores, contratistas y subcontratistas a la hora de detectar posibles conductas irregulares, y por tal motivo se pone a también a su disposición el Canal Ético.
El objetivo del Reglamento del Canal Ético (en adelante el “Reglamento”) es regular las actuaciones y pasos a seguir por parte de la Unidad de Cumplimiento Normativo (“UCN”) como responsable de la gestión del Canal Ético en la tramitación de las consultas y denuncias recibidas, así como los derechos y deberes de las personas que lo utilicen. En todo caso, la UCN reportará periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control.
Por todo ello, en línea con la cultura ética y de cumplimiento existente en Omar Coatings SA, ponemos a disposición el Canal que permite realizar dos tipos de comunicaciones:
– Denuncias: entendidas como comunicaciones de posibles irregularidades o incumplimientos que pudieran constituir una vulneración de la normativa, especialmente de tipo penal, contable, en materia de prevención de blanqueo de capitales o de acoso laboral/sexual, una vulneración del Código Ético, de sus disposiciones de desarrollo o del resto de normativa interna de Omar Coatings SA que resulte de aplicación según el caso.
– Consultas: entendidas como peticiones de aclaración de dudas concretas suscitadas por la aplicación o interpretación de la normativa vigente, tanto externa como interna, incluyendo dudas sobre el funcionamiento del Canal o cualesquiera otras normas que resulten de aplicación.
El presente Reglamento es de aplicación al Grupo Omar Coatings SA, con independencia de la región y ha sido elaborado conforme a la normativa española y europea en materia de protección de datos.
1.- Omar Coatings SA hace referencia al conjunto de entidades participadas de forma mayoritaria y/o cuyo control sea ostentado directa o indirectamente por Omar Coatings SA en España.
2.- Grupos de interés internos hacen referencia a todos los empleados, becarios, voluntarios, consejeros, alta dirección, representantes legales y administradores de hecho o de derecho de Grupo Omar Coatings SA, así como accionistas.
3.- Grupos de interés externos hacen referencia a proveedores, contratistas y subcontratistas.
El Canal Ético es una herramienta que se pone a disposición de determinados colectivos, de acuerdo con el siguiente subapartado, con el objetivo de que realicen consultas o comuniquen cualquier irregularidad de la que tengan conocimiento y que esté incluida en el ámbito objetivo.
Todos los empleados, consejeros, accionistas, proveedores, contratistas y subcontratistas podrán realizar consultas y deberán comunicar, a través del Canal Ético, cualquier irregularidad de la que tengan conocimiento y que esté incluida en el ámbito objetivo del Reglamento, sin temor a ser objeto de represalia alguna. Todos colectivos serán denominados de forma indistinta, cuando así sea preciso, como “Interesados”.
– Tanto los empleados como los consejeros podrán presentar denuncias de manera nominativa o de manera anónima. No obstante, se anima a que presenten sus denuncias de manera nominativa dado que se garantiza la confidencialidad de la persona denunciante con arreglo al presente Reglamento. – Los accionistas, proveedores, contratistas y subcontratistas podrán presentar las denuncias de manera nominativa, es decir, mediante la identificación de la persona que utiliza el Canal. No obstante, Omar Coatings SA garantiza la confidencialidad de la persona denunciante con arreglo al presente Reglamento.
Puede ser objeto de denuncia cualquier empleado o consejero de Omar Coatings SA que haya cometido, esté cometiendo o vaya a cometer alguna irregularidad o incurra en alguna conducta de las previstas en el ámbito objetivo que se detalla en el siguiente apartado.
El ámbito objetivo de aplicación del Canal Ético abarca las siguientes conductas que, no obstante, se detallan en el Anexo I:
No resulta necesario para interponer una denuncia contar con evidencias, sino que será suficiente con una sospecha fundada (que pueda ser acreditada) y siempre que dicha denuncia se realice de buena fe.
Las consultas y denuncias se podrán presentar, preferentemente, a través de una plataforma diseñada a tal efecto y accesible a través de la web de Omar Coatings SA: https://www.omarcoatings.com/canal-etico/
La plataforma está desarrollada internamente garantizando los más altos niveles de confidencialidad e independencia, ya que el interesado puede tener la total tranquilidad de que toda comunicación recibida será tramitada.
La UCN es el órgano encargado de recibir y tramitar las consultas y denuncias a través de la propia plataforma y conforme a este Reglamento. Además, la UCN es el responsable de tramitar y gestionar cualesquiera otros hechos que tenga conocimiento por cualesquiera otras vías, contando con el asesoramiento y asistencia legal por parte de un asesor externo si fuera preciso.
No obstante lo anterior, aquellas denuncias que tengan la catalogación de acoso sexual o laboral se trasladarán al comité constituido por Omar Coatings SA a tal efecto para su tramitación.
Las consultas deben versar sobre la normativa, su interpretación o aplicación, de acuerdo con el elenco recogido en el apartado 3. Además, las consultas se deben presentar de manera nominativa y no serán admitidas aquellas que no reúnan tales requisitos o que versen sobre hechos genéricos.
Una denuncia será admitida siempre que cumpla, de forma cumulativa, los siguientes requisitos:
– Presentación de la denuncia por las personas incluidas en el apartado 2.
– Que la persona denunciada se encuentre incluida entre las personas referidas en el apartado 2.
– Que los hechos denunciados se encuentren incluidos entre los referidos en el apartado 3.
Asimismo, podrán ser causas de inadmisión de denuncias las siguientes:
– Denuncias que sean realizadas por o respecto de colectivos distintos a los previstos como interesado del Canal Ético (ej. No se admitirán denuncias de clientes ni contra clientes, para lo cual existe un canal específico).
– Denuncias presentadas por persona interpuesta (ej. empleado que denuncia en nombre de otro empleado).
– Denuncias sobre hechos no denunciables por no suponer ningún ilícito o incumplimiento ético (ej. No soy feliz en mi trabajo, mi compañero no se asea).
– Denuncias que muestren mala fe de forma manifiesta.
– Denuncias no fundadas en sospechas o indicios concretos o determinados (ej. Desconfío de la actuación de la persona X).
Los interesados que formulen cualquier clase de consulta o denuncia, siempre que lo hagan de buena fe, están protegidos frente a cualquier tipo de represalia, amenaza, extorsión, discriminación o penalización con motivo de las comunicaciones realizadas. Omar Coatings SA sancionará cualquier tipo de represalia contra el interesado de buena fe.
La prohibición de represalias prevista en el párrafo anterior no impedirá la adopción de las medidas disciplinarias que procedan cuando la investigación interna determine que la comunicación es falsa y que el interesado que la realizó era consciente de su falsedad, habiendo actuado así con mala fe.
El presente Canal Ético se configura con pleno respeto a las diferentes exigencias legalmente establecidas en materia de Protección de Datos, a fin de proteger debidamente la privacidad e intimidad de las personas involucradas y, de manera especial, para garantizar la confidencialidad de quien formule una denuncia. En este sentido, el Delegado de Protección de Datos velará por su continuo cumplimiento y podrá contar para ello con el asesoramiento externo especializado.
Asimismo, en el diseño de este Canal, Omar Coatings SA también ha tomado en consideración algunas cuestiones previstas en la Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2019, relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión.
En relación con lo anterior, este Canal permite que se formulen denuncias tanto de manera anónima como nominativa, en función del tipo de interesado y su relación con Omar Coatings SA. En este caso, Omar Coatings SA garantizará la confidencialidad del denunciante, para lo cual, y entre otras medidas, el ejercicio del derecho de acceso por parte del denunciado no supondrá el acceso a la identidad del denunciante. De este modo, y salvo los casos expresamente regulados, el denunciado no conocerá la identidad del denunciante.
No obstante, se anima a que los denunciantes se identifiquen para, de este modo, poder obtener más información acerca de los hechos denunciados. En todo caso, se garantizará la máxima confidencialidad sobre la identidad del denunciante que finalmente desee identificarse. Asimismo, tanto (i) las personas que, por razón de las funciones que desempeñen en Omar Coatings SA tengan conocimiento de las denuncias que se formulen, como (ii) los miembros de la UCN o (iii) los asesores externos, están expresamente obligados a guardar secreto sobre la identidad de la persona denunciante, así como sobre cuanta otra información puedan conocer en el marco de este Canal.
En cualquier caso, las normas específicas aplicables a este Canal en materia de Privacidad son las que se detallan en la «Política de Privacidad del Canal Ético», que se adjunta a este Reglamento como Anexo II.
En el caso de que alguna de las personas implicadas en una denuncia tuviese relación de parentesco, afinidad o de consanguinidad con alguno de los intervinientes en su gestión, investigación o resolución, éste quedará invalidado para intervenir según lo dispuesto en el apartado 7.8
Los derechos del denunciante son los siguientes:
– Derecho a la no represalia siempre que actúe de buena fe según lo expresado en el apartado 6.1.
– Derecho a la confidencialidad y al anonimato según lo expresado en el apartado 2.2 y 6.2.
– Derecho a ser informado sobre la admisión o inadmisión y resultado de la investigación, en su caso.
– Asimismo, todos los derechos legalmente establecidos, sobre sus datos personales, en la Política de Privacidad del presente Canal Ético.
Por otra parte, los deberes del denunciante son:
– Actuar de buena fe.
– Aportar los datos y documentos de los que disponga y que tengan relación con los hechos denunciados.
– Deber de confidencialidad: en la medida de lo posible se requiere la máxima confidencialidad durante la tramitación de la denuncia.
En el caso de incumplimiento de estos deberes la denuncia podrá ser archivada.
– Derecho a tener conocimiento de la denuncia formulada en su contra tan pronto como se hayan realizado las comprobaciones oportunas y se haya admitido a trámite el expediente, en caso de no admitirse será potestativo que se informe al denunciado.
Por regla general, Omar Coatings SA informará al denunciado de la interposición de una denuncia contra él en el plazo de un mes desde su recepción. No obstante, excepcionalmente y siempre que exista una justa causa, dicha comunicación podrá demorarse dos meses adicionales (por tanto, un plazo máximo de 3 meses) o, incluso, no practicarse, si llevarla a cabo pudiera poner en grave peligro el buen fin de la investigación.
– Asimismo, el denunciado tiene derecho de acceso a los datos personales que le conciernen y a los hechos objeto de denuncia, excepto a la identidad del denunciante y de otras personas afectadas por el expediente.
– Derecho a ser informado sobre la resolución de la denuncia, que haya sido admitida e investigada, y en su caso.
– Finalmente, a todos los derechos legalmente establecidos, sobre sus datos personales, en la Política de Privacidad del presente Canal Ético.
El canal de denuncias de OMAR COATINGS SA debe emplearse de manera responsable y adecuada. La comunicación de hechos falsos, con una actitud temeraria, maliciosa y moralmente deshonesta, supone una infracción de la buena fe que debe presidir las relaciones de trabajo dentro de la OMAR COATINGS SA, pudiendo derivar en medidas disciplinarias de conformidad con el Convenio Colectivo Vigente.
Si, tras el oportuno análisis, se pudiera concluir que los hechos denunciados son manifiestamente falsos y que la denuncia ha sido presentada con actitud maliciosa y mala fe: (i) se archivará la denuncia, documentando los motivos que han llevado a archivar el expediente, finalizando la labor de investigación; (ii) se trasladará dicha circunstancia a la Dirección de RRHH para que, en coordinación con el Comité de Compliance, se propongan medidas disciplinarias de conformidad con el Convenio Colectivo Vigente y; (iii) se informará, de forma escrita, la propuesta de sanción al Comité de Dirección o, en su caso, al Consejo de Administración, quien decidirá la acción disciplinaria a aplicar al denunciante de mala fe.
Recibida cualquier tipo de consulta a través de la plataforma, la UCN la resolverá por escrito, en la medida de lo posible, en un plazo de 7 días hábiles, salvo que bajo causa justificada sea necesario un plazo superior. Para la resolución de la consulta, la UCN contará con la colaboración o asesoramiento de otras áreas de Omar Coatings SA o de externos expertos cuya participación, a su juicio, fuera imprescindible para proporcionar una respuesta rigurosa y adecuada en tiempo razonable.
Una vez cumplimentado el formulario adecuadamente alojado en la plataforma se genera la denuncia.
Tras el registro de la denuncia, la UCN recibe un aviso mediante correo electrónico de que existe una nueva denuncia que tendrá asignado un número de expediente, con independencia de que la denuncia resulte posteriormente inadmitida o archivada. Posteriormente, la UCN accede a la plataforma del Canal a fin de analizar de forma preliminar los hechos denunciados y con ello decidirá si se inicia la correspondiente investigación o se inadmite a trámite la denuncia, según sea el caso, de modo que podría suceder lo siguiente:
La UCN deberá en todo caso dar acuse de recibo al denunciante en el plazo máximo de 7 días hábiles, salvo que bajo causa justificada sea necesario un plazo superior. Asimismo, si el interesado interpone una denuncia de forma anónima y no proporciona medio alguno para tal comunicación, la misma no podrá realizarse.
Asimismo, cualquier persona que haya sido objeto de denuncia, salvo si ésta no es admitida a trámite, será informada sobre:
Excepcionalmente, si la UCN considerase que existe riesgo de que la notificación al denunciado comprometa la investigación, dicha comunicación podrá aplazarse hasta que el citado riesgo desaparezca. En todo caso, el plazo para informar al denunciado no excederá de un mes desde que se haya recibido la denuncia, con la posibilidad de extender dicho plazo a un máximo de tres meses si existen razones justificadas para ello. Todo ello sin perjuicio de que la ley pueda establecer, expresamente y de forma vinculante, unos plazos distintos, en cuyo caso éstos serán los que se deban atender.
En caso de apertura de la fase de investigación, la UCN delegará en uno de sus miembros (que no podrá estar implicado en los hechos denunciados -en este caso, ver apartado 7.8 siguiente-) la realización de las diligencias de averiguación que estime necesarias para confirmar la veracidad y realidad de las conductas denunciadas, pudiendo delegar éstas y otras funciones, para conseguir una mayor confidencialidad e independencia, en un asesor externo. La investigación tratará de dar respuesta a las siguientes cuestiones:
A estos efectos, el procedimiento de tramitación de denuncias, con independencia de su naturaleza, se regirá por los siguientes principios que deberán ser observados y respetados en todo momento por parte de la UCN, así como cualquier persona externa que participe en la investigación:
En cualquier caso, todas las personas involucradas en la investigación quedan sujetas a la obligación de sigilo profesional sobre las informaciones a que tengan acceso durante la tramitación del expediente. El incumplimiento de esta obligación podrá ser objeto de sanción.
En cumplimiento de los principios y garantías expuestas, la UCN realizará las diligencias de averiguación que estime necesarias para confirmar la veracidad y realidad de las conductas denunciadas. Para ello podrá utilizar, siempre con respeto a los derechos de las personas implicadas, los medios necesarios y, en particular, los siguientes:
Una vez concluida la fase de investigación en el plazo máximo de 30 días naturales, el miembro de la UCN encargado de la investigación pondrá en conocimiento de los restantes miembros los resultados obtenidos para que la UCN, mediante el voto favorable de la mayoría de sus integrantes, proponga al Comité de Auditoría y Control, que será quien tome la decisión final, el archivo de la denuncia o, en su defecto, las medidas a aplicar en cada caso. La propuesta de resolución deberá elaborarse en un plazo máximo de 15 días naturales desde la finalización de la investigación.
La UCN acordará el archivo de la denuncia y de las actuaciones realizadas cuando no hayan quedado suficientemente acreditados los hechos denunciados, o éstos no sean constitutivos finalmente de una infracción incluida en el ámbito objetivo del Canal Ético.
Por el contrario, si la UCN considerase que los hechos denunciados sí han quedado suficientemente acreditados, dictará una resolución motivada con indicación de las medidas legales, de cualquier índole, a adoptar (incluyendo corrección disciplinaria, mejoras del sistema para prevenir situaciones similares en el futuro, entre otras).
En cualquier punto del procedimiento la UCN contará también con el asesoramiento y asistencia legal por parte de un asesor externo para que le asista sobre aspectos vinculados con los hechos o con la investigación (por ejemplo, la calificación inicial de los hechos, su tipificación, diligencias de investigación a realizar, realización de pesquisas o la adopción de las medidas disciplinarias más oportunas en cada caso).
Para garantizar la objetividad e independencia de la decisión, la competencia y facultad decisoria recaerá, en todo caso, sobre Comité de Auditoría y Control de Omar Coatings SA. que será debidamente informado por parte de la UCN, quien le dará cuenta de la infracción, resultado de la investigación y propuesta de resolución, tanto si se trata de una infracción leve, grave o muy grave, tal y como consta en el apartado anterior. En caso de que se trate de una denuncia respecto de unos hechos leves, la UCN podrá, en coordinación con el área de Recursos Humanos, decidir sobre la medida a adoptar.
Las sanciones o medidas disciplinarias adoptadas serán aplicadas por el departamento de Recursos Humanos y la UCN conservará evidencia de la aplicación de tales medidas
Cuando se produzca una denuncia por acoso de cualquier naturaleza, ésta será puesta a disposición del Comité de Acoso de Omar Coatings SA, que resolverá la misma de conformidad con el Protocolo de Acoso establecido por Omar Coatings SA, el cual se encuentra disponible en la intranet corporativa.
Si tras la lectura de la denuncia o del análisis preliminar de la denuncia se concluyese que la misma versa sobre algún miembro de la UCN como participante o colaborador de alguna forma en los hechos que son denunciados, así como en los casos referidos en el apartado 6.3, se activará el procedimiento especial. Este procedimiento difiere del ordinario únicamente en cuanto a quién interviene en la tramitación de las denuncias:
– Para el caso de que uno de los miembros de la UCN estuviese involucrado: la denuncia se tramitará por algún otro miembro de la UCN quedando el miembro involucrado en los hechos apartado del conocimiento del proceso de tramitación y bloqueado el acceso al Canal para dicho miembro en relación a esa concreta denuncia durante el proceso de investigación de la misma.
– Para el caso de que todos los miembros de la UCN estuviesen involucrados: la denuncia será inmediatamente remitida a la Dirección de Recursos Humanos quien será la encargada de tramitar la denuncia con el asesoramiento de un tercero externo e imparcial.
En adelante el proceso de tramitación seguirá las mismas pautas que en las denuncias en las que no está involucrado un miembro de la UCN, según lo previsto anteriormente.
Todas las comunicaciones (consultas y denuncias) que se reciban, así como las respuestas y la documentación vinculada deberán ser debidamente registradas y archivadas. La mencionada documentación deberá conservarse durante un plazo mínimo de 10 años, para atender a posibles reclamaciones que se formulen o para dar cumplimiento a cuantas obligaciones legales sean exigibles a Omar Coatings SA.
En todo caso la conservación, el bloqueo de los datos de carácter personal y las medidas técnicas aplicables deberán seguir la normativa interna de Omar Coatings SA, y lo dispuesto en la Política de Privacidad de este Canal.
La UCN deberá hacer acopio de dicha documentación y conservarla en sus sistemas en todo caso en cumplimiento de la normativa y medidas de seguridad en el ámbito de la protección de datos personales de acuerdo con la normativa interna y con la Política de Privacidad de este Canal.
Las actuaciones de la UCN y de otras áreas o departamentos y personas implicadas en la investigación, se ajustará a los siguientes principios y derechos constitucionales:
La custodia y archivo de las denuncias recibidas será responsabilidad de la UCN, que se asegurará de adoptar todas las medidas técnicas y organizativas necesarias para preservar la confidencialidad y la seguridad de los datos recabados y para protegerlos de divulgaciones o accesos no autorizados, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el Título VIII del Reglamento de desarrollo de la Ley Orgánica de Protección de Datos.
